×
БЕСПЛАТНАЯ КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА
Главная - Другое - Как рассчитать крупность сделки по кредиту

Как рассчитать крупность сделки по кредиту

Как рассчитать крупность сделки по кредиту

Крупная сделка в ООО: что это и как оформить


От имени общества с ограниченной ответственностью сделки заключает директор. Он выбирает поставщиков, оценивает выгоду и риски.

Учредители общества доверяют директору — не зря назначили именно его. Бывает, фирме нужно заключить нетипичный для ежедневной коммерческой деятельности договор по высокой цене. Сдать в субаренду ненужную площадь магазина, оформить кредит или закупить новый вид товара, которым не пробовали торговать.

Такие сделки ООО называются крупными. Все участники должны знать о крупной сделке и проголосовать за или против на общем собрании, потому что это ведёт к изменениям в бизнесе. Рассказываем, какая сделка для ООО крупная, как участники голосуют и что будет, если одобрение не оформили.

Статья написана по правилам о сделках, действующих с 1 января 2017 года.

Раньше критерии крупной сделки были немного другие. Эльба подходит для ООО. Сервис подготовит всю необходимую отчётность, посчитает зарплату, налоги и взносы и сформирует платёжки. Год на «Премиуме» для ИП младше 3 месяцев У крупной сделки есть одновременно два признака по п.

1 и 2 ст. 46 Закона об ООО: — Выход за пределы обычной хозяйственной деятельности. То есть такие договоры подобные фирмы обычно не совершают, и после сделки что-то поменяется.

Компания разработчиков пишет программы на заказ.

Это обычная деятельность айтишников. Закупка партии смартфонов для перепродажи — уже выход за пределы обычной хозяйственной деятельности.

— Цена сделки больше 25 % балансовой стоимости активов общества. Активы — имущество, с помощью которого общество зарабатывает.

Это офис, техника, деньги на счетах, долги заказчиков, процентные вклады, исключительные права на товарные знаки и программы.

Активы компании разработчиков стоят 1 000 000 ₽.

По договору поставки за смартфоны платят 500 000 ₽. Цена сделки — 50 % балансовой стоимости активов. Значит, договор закупки смартфонов — крупная сделка, нужно согласие участников.

Стоимость активов смотрят в последнем по дате бухгалтерском балансе общества.

Если отчётность сдают раз в год — на 31 декабря предшествующего года. Когда в течение года готовят промежуточную отчётность — на дату последнего отчёта. Так сказано в . Когда цена продажи имущества отличается от его балансовой стоимости, берут большую величину.

Несколько взаимосвязанных нетипичных сделок, общая цена которых больше 25 % активов, тоже считаются крупными. Взаимосвязанные — когда у договоров общая цель — .

Распродали оборудование парикмахерской. Одному покупателю — зеркала, второму — мойку, третьему — кресло для педикюра. Цена всех договоров больше 25 % активов, а салон больше не может стричь и делать педикюр. Все три договора — взаимосвязанные сделки. Для них нужно согласие участников. Большая вероятность, что следующие сделки общества будут крупными: — покупка, продажа и аренда недвижимости, автомобилей; — покупка и продажа товарного знака, исключительных прав; — оформление кредита, поручительства; — продажа значительной части оборудования для текущей работы; — закупка нового товара, когда фирма меняет профиль; — заключение мирового соглашения в суде на выплату денег; — уступка и прощение долга.
Большая вероятность, что следующие сделки общества будут крупными: — покупка, продажа и аренда недвижимости, автомобилей; — покупка и продажа товарного знака, исключительных прав; — оформление кредита, поручительства; — продажа значительной части оборудования для текущей работы; — закупка нового товара, когда фирма меняет профиль; — заключение мирового соглашения в суде на выплату денег; — уступка и прощение долга. Участники общества одобряют крупную сделку на общем собрании по ст.

36, 37 и 38 Закона об ООО. Сделка считается одобренной, если большинство голосов за. В уставе общества может встретиться условие, что договоры с ценой от 25 до 50 % стоимости активов одобряет совет директоров.

Голосование участников оформляют протоколом. Протокол — это тот самый документ, которым участники одобрили сделку.

Его хранят в документах общества и, если нужно, показывают контрагенту. Единственный участник общества собрание не проводит. Вместо протокола он делает решение об одобрении крупной сделки — ст.

39 Закона об ООО. В фирмах с единственным участником и директором в одном лице крупные сделки не одобряют.

Не нужно даже формальное решение, человек и так в курсе — п. 7 ст. 46 Закона об ООО. В протоколе или решении пишут по п. 3 ст. 46 Закона об ООО: — с кем заключают договор; — цену; — предмет: продажа, покупка, аренда; — описание имущества, которое покупают или продают; — если нужно — альтернативные варианты условий.

Дополнительно к протоколу можно приложить проект договора, а в тексте сделать отсылку на него.

Важно понимать, что крупная сделка ООО — это не что-то запрещённое или подконтрольное налоговой.

Фирма может продавать и покупать что угодно, как захочет менять вид и масштаб бизнеса.

Главное — каждый участник должен быть в курсе, что значительного происходит в совместном деле.

Для этого и существует процедура голосования за крупную сделку.

Последствие крупных сделок без голосования — корпоративные конфликты. Крупную сделку без одобрения отменит суд, если попросит участник, которого не спросили — п. 4 и 5 ст. 46 Закона об ООО. Партнёр не знал о закупке смартфонов на все деньги фирмы.

А если бы знал, проголосовал против.

Голосов у него достаточно. Теперь партнёр хочет вернуть деньги в фирму, а смартфоны — поставщику. Он имеет на это право. Для оспаривания у участника должен быть минимум 1 % голосов в фирме. Но голосами разрешено сложиться и нескольким участникам.

На обращение в суд есть один год с момента, как человек узнал о договоре. В суде участнику надо доказать, что сделка для фирмы непривычная, а вторая сторона знала это.

Тогда суд применит реституцию: заставит одних вернуть товар, вторых — деньги. Директор, подписавший договор без согласия участников, ответит перед обществом своими деньгами. Если из-за крупной сделки общество осталось без денег, товарного знака или единственного офиса, спрос будет с директора по ст.
Если из-за крупной сделки общество осталось без денег, товарного знака или единственного офиса, спрос будет с директора по ст.

44 Закона об ООО. А когда директор одновременно и участник, его можно исключить из общества через суд.

Может выйти ситуация, что для вашей фирмы сделка обычная, а для контрагента — крупная.Тогда рискуете потерять купленное — из-за войны партнёров в фирме контрагента. Такая ситуация крайне редкая, есть юридические условия, но всё же. Фирма не обязана выяснять у контрагента, крупная ли для него сделка.

Проверять бухгалтерский баланс и высчитывать процент цены от актива тоже. Это позиция из . Но для надёжности лучше этот момент выяснить.

И если нужно, попросить протокол на одобрение договора с вами.

Какие сделки относятся к крупным

2158 Содержание страницы Крупная сделка (КС) должна оформляться в особом порядке. И перед бухгалтером встает вопрос о том, что именно считать КС.

У нее есть особые критерии, которые мы разберем в этой статье.

Вопрос: Какой стоимостный показатель должен учитываться для отнесения договора факторинга, заключенного АО, к крупной сделке?

Существуют различные критерии для определения крупности сделки.

Классифицируются они в зависимости от того, какой именно юридический субъект заключает сделку. Критерии для отнесения сделки к значимой оговорены в статье 78 ФЗ №208 «Об АО» от 26.12.95.

Крупной будет считаться та операция, которая связана с этими направлениями:

  1. Отчуждение прав.
  2. Покупка.

Если стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд применяет правила, относящиеся к прикрываемой сделке, и признает заключенную сделку совершенной на крупную сумму Сделкой будут являться заем, кредитование, залог. Крупной сделкой будут считаться операции с объектами, стоимость которых равна более 25% от балансовой стоимости активов АО.

Информация для анализа берется из отчетности на заключительную дату периода. В пункте 13 статьи 9.2 ФЗ №7 «О НКО» от 12 января 1996 года указано: крупная сделка может оформляться учреждением только тогда, когда на это есть согласие вышестоящего органа. В этом же законе прописано, что сделка будет считаться крупной, если ее стоимость больше 10% от балансовой стоимости активов.

Прощение большой части долга организацией, деятельность которой направлена на извлечение прибыли, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и может быть признано крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью Соответствующая информация для анализа берется из значений строки 410 Баланса учреждения. Актуальными являются данные на заключительную отчетную дату.

Однако в уставе может быть прописан меньший размер КС. Критерии для признания сделки крупной указаны в статье 46 ФЗ №14 «Об ООО» от 8 февраля 1998 года. Для определения крупной сделки нужно проделать эти действия:

  1. Стоимость объекта соотносится с балансовой стоимостью активов ООО.
  2. Установление выхода за границы стандартных хозяйственных операций.

Объектом крупной сделки может быть различное имущество: техника, недвижимость, движимые объекты.

Но это также и нематериальные ценности: акции, интеллектуальная собственность.

К СВЕДЕНИЮ! Критерии для определения крупной сделки могут устанавливаться уставом ООО. Крупной сделкой могут признаваться взаимосвязанные сделки с небольшой стоимостью, которые в совокупности образуют КС с достаточной стоимостью.

Рассмотрим признаки взаимосвязанности:

  1. Однородность.
  2. Единая хозяйственная цель.
  3. Операции совершены в один и тот же период.
  4. Сторонами операций являются одни и те же лица.

К примеру, учреждение может совершить ряд операций, направленных на вывод имущества в период объявления несостоятельности. В этом случае можно объединить все операции в одну и признать ее крупной сделкой.

В пунктах 7-8 статьи 46 ФЗ №14 прописаны критерии сделок, которые не будут признаваться крупными.

Если операция соответствует этим критериям, ее не нужно соотносить с правилами крупной сделки, не требуется получать решение собрания.

Рассмотрим эти критерии:

  1. Были куплены акции на основании обязательного предложения.
  2. Операции в границах стандартной хозяйственной деятельности. К примеру, ООО приобрела технику, которая нужна для работы с последующим извлечением прибыли. Это также займы на текущие потребности. Стандартность операции не определяется лицензиями общества на какое-либо направление деятельности. Обычность ее нужно устанавливать в каждом конкретном случае.
  3. Часть уставного капитала перешла к ООО.
  4. Операции, обязательность совершения которых оговорена в законах. В рамках этих операций фигурируют установленные тарифы и стоимость.
  5. Произошел переход прав на собственность в рамках реорганизации.
  6. Публичные соглашения на типовых условиях.
  7. Операции, оформленные на основании предварительного соглашения.

Операции, выполняемые единственным учредителем, не будут считаться крупными на основании пункта 7 статьи 46 ФЗ №14. Факт наличия единственного участника в ООО должен быть подтвержден выпиской ЕГРЮЛ.

Главная особенность крупных сделок – они обязательно должны быть одобрены.

Порядок одобрения зависит от правовой организации общества:

  1. АО. Сделки одобряются на собрании аукционеров. Иногда решение принимается советом директоров. Если сумма операции составляет более 50% от совокупной стоимости активов, решение нужно получать на собрании акционеров с голосующими акциями.
  2. Бюджетные учреждения. Для совершения крупной сделки нужно получить разрешение от органа, который является учредителем субъекта.
  3. ООО. Одобрение выдается собранием учредителей. Если сумма операции составляет 25-50% от совокупного капитала субъекта, необходимо обратиться за решением к наблюдательному совету.

Согласие должно быть получено в порядке, который установлен законом. Если этот порядок нарушается, крупную сделку можно оспорить.

С начала 2017 года поменялись нормы, связанные с заключением крупных сделок. В частности, изменился порядок оспаривания. Процедуру эту можно проводить только в том случае, если есть все необходимые условия. Если нет хотя бы одного из перечисленных условий, инициировать оспаривание бессмысленно. Судебный орган просто отклонит иск.
Судебный орган просто отклонит иск. Рассмотрим все эти условия:

  1. Срок давности. Отсчитывается с даты общего собрания по результатам года, на протяжении которого совершалась КС. По истечении срока восстановить его нельзя.
  2. Число голосов. Иск имеет право подавать только лицо, имеющее не меньше 1% от совокупного количества голосов ООО. Возможен альтернативный вариант. К примеру, у истца есть только 0,5% голосов. В этом случае он может объединиться с другим лицом, у которого есть не менее 0,5% голосов. Иск возможно подать совместно.
  3. Одобрение крупной сделки. Оспаривание проводится только тогда, когда сделка не была одобрена ни советом директоров, ни собранием участников. Возможны эти варианты: решение об одобрении операции не набрало нужной суммы голосов, проигнорирован порядок одобрения.
  4. Контрагент владел всей необходимой информацией о сделке. В частности, он должен быть извещен о следующих аспектах: сделка для организации признана крупной, на нее не было получено одобрение.

Иск не будет отклонен судом только в том случае, если наличествуют все четыре условия.

Для аннулирования крупной сделки необходимо составить иск. Основанием для признания операции недействительной будет статья 173.1 ГК РФ, пункт 4 статьи 46 ФЗ «Об ООО». Ответчиком будет являться ООО и его контрагенты.

Для оспаривания нужно доказать наличие этих обстоятельств:

  1. Операция не была одобрена в надлежащем порядке.
  2. Контрагент имел сведения о том, что операция нуждается в одобрении.
  3. Операция должна быть одобрена в качестве крупной сделки.

К заявлению нужно приложить подтверждающие документы. В частности, это бумага о том, что истец владеет 1% и более голосов от общего числа. Таким документом может стать выписка из ЕГРЮЛ, перечень участников ООО.

К заявлению также рекомендуется приложить эти бумаги:

  1. Документы, подтверждающие совершение операции: кредитное соглашение, расчет размера займа.
  2. Свидетельство о том, что ответчику направлена копия иска.
  3. Квитанцию об оплате госпошлины.
  4. Бухгалтерский баланс.
  5. Документальные доказательства того, что порядок оформления сделки являлся незаконным.
  6. Устав общества.
  7. Доверенность, если иск подает представитель.

Обращаться с иском нужно в арбитражный суд. Составлять заявление рекомендуется совместно с юристом.

Формула расчета крупности сделки

Налоговая может признать сделку крупной, даже если она на 5000 рублей.

Всё зависит от типичности сделки и балансовой стоимости активов компании, а не от суммы контракта.

Если не понять, что сделка крупная и оформить неправильно, налоговая или один из участников общества вправе отменить ее через суд. В законе есть два признака крупной сделки:

  1. сумма сделки больше 25% балансовой стоимости активов. Об активах поговорим чуть позже;
  2. сделка выходит за рамки обычной деятельности компании. Обычной считают ту деятельность, которая типична для других компаний из отрасли. Если строительная компания строит дома, вопросов нет. Но если строительная компания внезапно заключит сделку на продажу тонны пирожков, эта сделка выходит за рамки.

Крупной сделка считается, если совпали оба признака. Теперь давайте подробнее на примере: Строительная компания продает жилой дом.

Дом стоит больше 25% активов компании. Но строить и продавать дома — обычное дело для строительных компаний, поэтому сделка не крупная. Пример из другой сферы. В сеть парикмахерских перестали ходить клиенты, но у сети есть в собственности 12 помещений.

Сеть решает сдавать в аренду половину из них, по деньгам выходит больше 25% от активов. И сдача помещений в аренду — нетипичная сделка, парикмахерские таким обычно не занимаются.

Совпали оба признака — значит, сделка крупная. Бывает, что сама по себе сделка на небольшую сумму, но таких сделок много, они похожи и в итоге дают больше 25% от активов. Это называется серией сделок, которую налоговая тоже может посчитать крупной.

Сеть парикмахерских продает шесть помещений разным людям, цена каждого — 5% от активов сети. Эти сделки подходят под критерий нетипичности и в сумме дают 30%.

Серия таких сделок будет считаться крупной.

Теперь разберемся с балансовой стоимостью активов. Чтобы понять, какая сделка будет крупной, нужно разобраться с балансом ООО. Баланс — это активы и пассивы компании.

Активы — это собственность компании, которая может приносить доход. Например:

  1. ценные бумаги;
  2. долги, которые ей должны вернуть;
  3. резервы.
  4. деньги;
  5. недвижимость;
  6. инвестиции;

А пассивы — это то, из чего состоят активы, например уставной и добавочный капитал, кредиты. Каждый год бухгалтер считает, сколько у компании активов, а сколько пассивов.

Этот подсчет называется «бухгалтерским балансом». Его компания сдает в налоговую и Росстат. Вот так выглядит бухгалтерский баланс по итогам года: Крупная сделка или нет, можно понять по сумме из строчки «всего активов».

Посчитаем, какая сделка будет считаться крупной для компании из примера. Для удобства округлим 12 597 519 рублей до 12 миллионов: 12 000 000 рублей — активы компании; 25% от активов — сумма, с которой сделка будет крупной; х — крупная сделка в рублях. Считаем. Чтобы быстро получить 25% от любой суммы, разделим на четыре: х = 12 000 000 / 4 = 3 000 000 рублей — для компании из примера сделки от этой суммы считаются крупными.

Отчет по балансу компании сдают по-разному.

Стандартно — до 31 марта следующего года, но за 2018 год его надо сдать до 1 апреля 2021 года, потому что 31 марта — выходной.

Если сделка проходит в феврале 2021 года, когда отчет за прошлый год еще не сдавали, берут сумму активов из отчета за 2017 год. Есть компании, которые сдают отчеты не раз в год, а чаще. Это называется промежуточной отчетностью.

Например, раз в квартал сдают отчеты строительные компании и те, у кого есть кредиты.

Они считают сделки по сумме активов из последнего отчета. Одобрение сделки — это согласие участников общества на ее проведение. Без согласия налоговая и любой из участников общества могут ее отменить.

Сделку одобряют на собрании участников общества. Во время собрания секретарь ведет протокол и пишет: кто проголосовал против, а кто — за. Голосов за должно быть больше хотя бы на один.

В уставе компании могут быть прописаны другие условия.

Например: для одобрения крупной сделки нужно согласие только генерального директора, управляющей компании или другого ООО.

Условие прописывают в уставе в момент создания общества. Единственному учредителю ООО не нужно проводить собрание с самим собой, достаточно подписать решение.

Протоколы и решения хранятся, пока существует компания. После ликвидации протоколы можно выкинуть или сдать в архив, если хочется. С крупными сделками есть свои риски: их может отменить налоговая, а участники рискуют лишиться своих квартир. Главный риск с крупными сделками — отмена сделки. Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения.

Отменить может налоговая или участники общества, если сделка прошла без одобрения. Компания «Буржуа» продала здание компании «Элита».

По всем признакам сделка была крупной, но одобрение участников общества компания-продавец не получала.

Через полгода налоговая отменила сделку.

Здание вернулось к «Буржуа», а «Элита» получила назад свои деньги. Но за эти полгода «Элита» вложила миллион рублей в ремонт и в рекламу.

Этот миллион «Элита» будет требовать у «Буржуа» в суде.

Покупатель может подстраховаться: запросить у компании-продавца бухгалтерский баланс, чтобы посчитать, крупная ли сделка. И, если да, проследить, чтобы ее одобрили по правилам: попросить копию протокола или решения. В законе есть понятие — субсидиарная ответственность.

Это когда участники общества отвечают по долгам личным имуществом, если крупная сделка привела компанию к банкротству.

Обычный сценарий: у компании есть уставный капитал, минимум 10 000 рублей. Этим капиталом она отвечает по долгам. Деньги, квартиры и айфоны участников ООО за долги не отбирают.

Плохой сценарий: если арбитражный управляющий признает, что в банкротстве виновата крупная сделка, отвечать имуществом будут все, кто эту сделку одобрил. Риски есть, даже если у компании один учредитель, и ему не нужно получать одобрение.

Он тоже отвечает по долгам своим имуществом.

Сделка не считается крупной, пока не доказано обратное. Доказывает истец — тот, кто обращается в суд, чтобы отменить сделку.

У истца есть на это год. Год считают с того дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении требований по одобрению сделки. Должен был узнать — формулировка из закона, на практике с определением этого момента всё неоднозначно.

Например, для участника общества отсчет начинается в день вручения ему повестки на собрание по обсуждению крупной сделки. Одним из важных документов, который потребуется поставщику — Обществу с ограниченной ответственностью для участия в тендерах, является решение об одобрении крупной сделки.

Оно составляется учредителями компании.

Однако перед этим важно разобраться в том, какие именно контракты будут считаться крупными и как их заключение отразится на благосостоянии фирмы.

Понятие крупной сделки регламентируется статьей 46 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Оно подразумевает заключение контракта, при исполнении которого происходит отчуждение или приобретение имущества на сумму, превышающую 25% от стоимости активов самого ООО. Уставом организации может быть установлен и более высокий процент.

Предметом договора в этом случае могут выступать не только товар или оборудование, но и ценные бумаги, объекты интеллектуальной собственности, денежные средства.

Чаще к разряду крупных относят следующие контракты:

  • Операции с ценными бумагами.
  • Дарение, мена или перевод долга.
  • Контракты залога имущества или поручительства.
  • Кредитные договоры.
  • Продажа или приобретение недвижимости.

Несколько взаимосвязанных сделок в некоторых случаях могут квалифицироваться, как одна крупная. Признаками таких операций являются: близость их совершения по времени, участие одних и тех же лиц в заключении договора, однородность, единственная хозяйственная цель.

Определять является ли сделка крупной следует на на основе данных бухгалтерских отчетов за период, предшествующий времени оформления договора. Порядок оценки рассмотрен в части 2 статьи 46 14-ФЗ.

При анализе учитывают два основных критерия:

  1. Соотношение суммы проводимой сделки с балансовой стоимостью активов компании.
  2. Выходит ли договор за рамки привычной хозяйственной деятельности организации.

Балансовая стоимость имущества компании указывается в строке 1100 бухгалтерского баланса. Ее нужно сопоставить с суммой контракта, который планируется заключить. Если результат деления суммы договора на сумму балансовой стоимости превосходит отметку в 0,25, то сделку можно считать крупной.

Пример: ООО «Ромашка» приобретает недвижимость на сумму 15 миллионов рублей.

Балансовая стоимость активов компании за предшествующий период — 50 миллионов рублей.

Приобретение имущества попадает под характеристики крупной сделки. Проводим расчет: 15 миллионов / 50 миллионов = 0,3. Следовательно, цена договора составляет 30% от балансовой стоимости активов.

Сделка признается крупной. Для участия в госзакупках компания должна предоставить свое согласие на заключение крупных сделок.

Порядок вынесения такого решения прописан в части 3 статьи 46 14-ФЗ. Оформление документа входит в компетенцию общего собрания участников ООО, однако уставом фирмы эта функция может быть возложена и на совет директоров.

В решении о согласии на проведение крупной сделки указываются данные лица, выступающего выгодоприобретателем по договору, цена и предмет контракта. Могут вносится и иные существенные условия.

Для сделок, заключаемых по результатам торгов, указание выгодоприобретатетеля и сторон контракта не является обязательным требованием.

Законодательно разрешено прописывать в согласии на заключение крупных сделок срок действия вынесенного решения.

Если срок не указан, то документ автоматически считается действительным в течение года с момента его визирования.

Исключение составляют случаи, когда иной период действия согласия вытекает из условий самой сделки. Договоры, исполненные с нарушением порядка одобрения их заключения, признаются недействительными в соответствии со статьей 173.1 Гражданского Кодекса России. Обращение в суд по такому вопросу может инициировать любой из членов совета директоров или участник ООО.

Срок исковой давности по такому делу в случае его пропуска не подлежит восстановлению.

  • Заключенные ООО, с одним учредителем, который одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа компании.
  • Договоры, заключение которых является обязательным для ООО в соответствии с действующими федеральными законами или прочими правовыми актами. В том числе и публичные контракты, оформленные на типовых условиях.
  • Приобретение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции ПАО на условиях обязательного предложения.
  • Контракты, заключенные на основании юридически оформленных предварительных соглашений.
  • Переход в собственность ООО доли или части доли уставного капитала.
  • Передача прав собственности на имущество в процессе реорганизации общества.

Преимуществом заключения крупных сделок считается их законодательная защищенность. Ответственность четко распределена между исполнительным органом ООО и его собственниками.

При этом остается риск судебного оспаривания такого договора и признание его недействительным. Избежать этого поможет грамотное составление решения об одобрении крупной сделки.

Что такое крупная сделка для ооо и как ее посчитать – актуальный вопрос для многих компаний. Разобраться в нем можно лишь после внимательного ознакомления с самим термином и прочими важными аспектами.

В актуальном законе об ооо крупная сделка обозначена как договор, который может считаться крупным для следующих форм собственности: ооо и ао. Этот термин применим к заключаемой сделке при ее соответствии определенным критериям и с учетом организационно-правовой формы юрлица. Сюда можно причислить и группу объединенных взаимосвязанных сделок.

В роли признаков взаимосвязи этих договоров выступают такие параметры: однородность, достаточная близость по дате их проведения, одинаковый перечень участвующих лиц и один приобретатель, общая хозяйственная цель.

Само понятие крупной сделки для ооо определено в соответствующем Федеральном законе №14, в статье 46.

Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ООО:

  1. Установление факта выхода за границы обычной хозяйственной деятельности организации
  2. Сравнительная стоимость конкретного объекта с общей балансовой стоимостью имеющихся активов предприятия

В понятие имущества, выступающего объектом сделки, входит оборудование, недвижимые объекты, прочие вещественные объекты, акции в бездокументарной форме, денежные средства, объекты интеллектуальной собственности.

Крупная сделка для ооо может быть зафиксирована и в основном уставном документе конкретной компании. Качественный критерий, согласно которому выполняется оценка заключаемого контракта, включает в себя два элемента:

  1. Объект, определяющий правовую связь с имуществом
  2. Действие, выполняемое с указанным имуществом

Количественный критерий во время оценки договора становится первоочередным.

Определение крупной сделки для ооо предусматривает отчуждение или приобретенного им имущества стоимостью в размере 25% всего имеющегося у общества имущества, или имеет стоимость выше этого порога.

Устав организации может содержать более высокий лимит, согласно которому сделка будет признаваться крупной. К группе крупных сделок, предполагающих получение одобрения, согласно уставу общества могут быть причислены следующие разновидности операций:

  1. Покупка и продажа ценных бумаг, недвижимого имущества и пр.
  2. Сделки мены, дарения, перевода долга
  3. Контракты поручительства и договоры залога имущества
  4. Прочие виды контрактов
  5. Кредитные договоры

Главный внутренний закон ооо может также относить к группе крупных любые сделки, стоимость которых превышает установленный порог. Сопоставление балансовой стоимости имеющихся у компании активов проводится с:

  1. Ценой приобретения данного объекта
  2. Балансовой либо договорной стоимостью, установленной для отчуждаемого имущества – используется максимальный из двух показателей
  3. Ценой акций, доступных для покупки вследствие появления обязательства по направлению обязательного предложения

Указанные показатели служат базой сравнения.

Понять, что является крупной сделкой для ооо и ао, можно ориентируясь на следующие правила. Ооо производит сравнение объекта подписываемой сделки со стоимостью своего имущества, зафиксированной в соответствии со сведениями бухгалтерского отчета за крайний отчетный период.

В ситуации с ао базой сравнения служит балансовая стоимость активов этой организации на крайнюю отчетную дату, что зафиксировано в ст.78 ФЗ №208. Разъяснение термина крупной сделки для организаций указанных организационно-правовых форм схоже, однако есть и нюансы.

Ключевое отличие понятия крупной сделки для ао и ооо заключается именно в том, что организации с первой формой собственности учитывают общую стоимость активов в роли базы сравнения, а в случае с ооо за основу берется стоимость имеющегося у него имущества. Исчисление стоимости имущества ооо и активов ао осуществляется в соответствии с актуальными данными бухучета.

Объект сравнения общества устанавливают по одинаковым критериям. Различия появляются только с учетом конкретной разновидности проводимой операции.

Сделки, проводимые обществом в процессе реализации им привычной хозяйственной деятельности, не принадлежат к числу крупных.

Не берется во внимание стоимость объекта заключаемого контракта.

Постановление Пленума ВАС РФ №28 определяет, что обычная хозяйственная деятельность подразумевает под собой выполнение любых операций, принятых в текущей деятельности организации. Факт подписания этим обществом договоров подобного рода в предыдущих периодах не признается значимым. Сюда входят:

  1. Продажа готовой продукции
  2. Получение займа, имеющего целевым назначением оплату текущих операций организации
  3. Контракты, связанные с покупкой организацией материалов и сырья для реализации производственно-хозяйственной деятельности

Обычной хоздеятельностью общества можно считать контракт, подразумевающий под собой покупку оптовой партии товара с целью его последующей розничной продажи.

Сделка не признается принадлежащей к обычной хозяйственной деятельности общества исключительно с учетом следующих параметров:

  1. Произведена в рамках зафиксированного в ЕГРЮЛ либо уставном документе общества основного вида деятельности
  2. У ООО есть разрешение на ведение данного вида деятельности

Не принадлежат к обычной хозяйственной деятельности и сделки, которые не свойственны данной организации: договор цессии, уступки доли в уставном капитале иного ооо, ипотечный договор, покупка и продажа векселей, покупка дорогостоящих основных средств.

Конкретный перечень сделок, принадлежащих к обычной хозяйственной деятельности общества, законодательно не установлен. Для участия в тендере в ряде ситуаций требуется должным образом составленная справка о крупности сделки.

Документ необходимо подтвердить подписью руководителя компании и ее главного бухгалтера.

Справка такого вида нужна также для предъявления в Росреестре с целью регистрации перехода прав на недвижимость. Расчет крупной сделки для ооо производится следующим образом. Первоначально просчитывается общая сумма совершаемой сделки.

Затем полученный результат сравнивается со стоимостью имущества общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

В качестве стоимости имущества ооо выступает общая сумма всех его активов. Размер крупной сделки в 2017 году определяется посредством исчисления 25% от показателя, указанного в строке 700 «Баланс» актуального бухгалтерского отчета. Полученный результат служит в роли контрольной величины, позволяющей установить размер совершаемой сделки.

Перед заключением конкретного договора следует выполнить его тщательный анализ на предмет соответствия критериям крупности. Порядок действий следующий:

  • Расчет стоимости активов на последнюю отчетную дату, которая предшествует подписанию контракта.
  • Расчет соотношения стоимости заключаемого контракта и активов общества – в случае превышения итоговым показателем порога 25% следует провести более тщательный анализ операции.
  • Установление взаимосвязи с прочими контрактами, имеющими аналогичный смысл.
  • Определение причинно-следственной связи с имуществом организации.
  • Выявления факта причисления операции к категории обычной хозяйственной деятельности.

В результате выполненного анализа определяется крупность операции.

Пример расчета крупной сделки: Компания «Звезда» собирается приобрести помещение под офис. На приобретение ею выделяется сумма денежных средств в размере 12 млн.

рублей. При этом показатель баланса ее активов составляет 40,0 млн. рублей. Анализ намерений по заключению контракта позволяет выявить качественные показатели крупности (приобретение имущества).

Количественный критерий свидетельствует о крупности данной сделки. Расчет производить по следующих схеме: сопоставление суммы операции в 12 млн.

рублей. с показателем баланса 40 млн.

рублей составляет 30%.(12,0 : 40,0 Х100 = 30). В конечном итоге сделка признается крупной. Проводимые единственным участником общества, выступающим одновременно в роли руководителя, сделки не принадлежат к перечню крупных.

Этот нюанс регламентирован законодательным актом Федеральный закон №14 – указанный момент описан в пункте 7 статьи 46. Для подтверждения факта наличия в организации единственного участника и одновременно руководителя используется выписка из ЕГРЮЛ. Приобретает актуальность вопрос о необходимости одобрения сделки, которая проводится на базе предварительного договора, при условии изменения состава участников или руководителей общества к дате ее проведения.

Формальное требование получения согласия отсутствует, однако существует потенциальная вероятность нарушить интересы новых участников ооо.